Yasal Metinler
Yasal Bildirimler
Politika ve Prosedürler

Çıkar Çatışması Politikası

1. AMAÇ ve KAPSAM

Bu politikanın amacı, BitHero bünyesinde görev yapan tüm çalışanların, yöneticilerin ve ilgili tarafların, kişisel çıkarları ile Şirket çıkarları ile kullanıcı çıkarları veya bir kullanıcı ile başka kullanıcı arasında oluşabilecek çatışmaları önlemek, tespit etmek ve yönetmektir. Çıkar Çatışması Politikası, Şirketin ve kullanıcılarının itibarını korumak ve tüm piyasa paydaşlarının güvenini sürdürmek için gerekli prensipleri ve kuralları belirler.

2. YASAL ÇERÇEVE

İlgili Politika, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile kripto varlıklarla ilgili Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında çıkarılan ikincil düzenlemeler kapsamında hazırlanmış olup, iş bu Politika’nın uygulanmasında çıkar çatışmalarına ilişkin ilgili mevzuat hükümleri, çalışanlar ile Şirketimiz arasındaki iş sözleşmesi, Disiplin Yönetmeliği, Profesyonel Davranış Standartları Yönetmeliği, Bilgi Güvenliği Politikası ile Şirketimizin ilgili politika, prosedür ve uygulamaları esas alınacaktır.

3. DEĞERLERİMİZ

  • Şeffaflık: BitHero olarak kullanıcılarımıza, paydaşlarımıza ve sektörümüze verdiğimiz önem ve duyduğumuz inancı, ödenmiş sermayemiz ve şeffaf varlık yönetimimiz ile gösteririz.
  • Kullanıcı Odaklılık: Öngörülü ticaret yaklaşımımız ile kullanıcılarımızın işlem güvenliğini her zaman daha çok önemseriz.
  • Eşitlik & Adalet & Hakkaniyet: Çeşitlilikten güç alırız. Ekiplerimiz farklı tecrübelere, bakış açılarına ve becerilere sahip profesyonellerden oluşur. Hem ekip içinde hem iş süreçlerinde hem de kullanıcılarımıza karşı yaklaşımda adalet ve hakkaniyet korunur.
  • İfade ve Çalışma Modeli Özgürlüğü: En iyilerden oluşan güçlü bir ekibin parçası olarak her çalışma arkadaşımız düşünce ve fikirlerini ifade ederek katkı sağlamada özgürdür ve çalışma koşullarının kalite ve verimliliği için tek bir yere bağlı kalmadan çalışır.
  • İnovasyon ve Odaklılık: 'Hep dahası var’ diyerek, tüm yenilikçi teknolojilerimizle Türkiye’yi yine ilklerle tanıştırmak için yolumuza emin adımlarla devam ederiz.
  • Hız ve Çeviklik: BitHero hızla büyürken sizi de Bitcoin felsefesi ekseninde gelişen yeni nesil finansal hizmetlerin bir parçası olmaya davet eder.

4. ÇIKAR ÇATIŞMASININ TANIMI

Çıkar Çatışması, kullanıcılarımızın BitHero, çalışanlarımız veya diğer kullanıcılarla menfaatlerinin aynı paralelde olmaması nedeniyle, çalışanlarımızın kendi görev ve sorumluluklarını tarafsız ve objektif bir şekilde yerine getirememesi durumunu ifade eder.

Çalışanlarımızın görevini tarafsız bir şekilde yerine getirmesi gerekir. Bu durum; ailevi veya özel ilişkiler, ekonomik çıkar veya başka bir kişi ile ortak çıkar dahil olmak üzere herhangi bir nedenle şüpheli hale gelirse, çıkar çatışması olup olmadığı Şirketimizce sorgulanmaktadır.

Çıkar çatışmaları 4 sınıfta değerlendirilir:
  • 1) BitHero’nun, kullanıcıları ile arasındaki çıkar çatışmaları,
  • 2) Çalışanlarımız ve kullanıcılar arasındaki çıkar çatışmaları,
  • 3) Kullanıcıların birbirleri arasındaki çıkar çatışmaları,
  • 4) BitHero ile çalışanları arasındaki çıkar çatışmaları.

Bu Çıkar Çatışması Politikası, yukarıda sayılan hallerden sadece BitHero kullanıcıları ile BitHero veya çalışanlarımız arasında karşılaşılan veya karşılaşılabilecek olan çıkar çatışması durumlarını içerir.

5. OLASI ÇIKAR ÇATIŞMALARININ TESPİTİ

BitHero, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri çerçevesinde olası çıkar çatışmalarının tespitinde; somut olayın özelliklerini de göz önünde bulundurarak, kendisi, ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı ilişkide bulunan kişilerin;

  • Kullanıcı aleyhine mali kazanç elde edebilecekleri veya kendi lehlerine olacak şekilde mali kayıptan kurtulacakları,
  • Kullanıcının bir çıkarı olmadığı halde kullanıcıya sunulan hizmet ve faaliyetten çıkar elde edebilecekleri,
  • Bir kullanıcı ya da kullanıcı grubunun diğer bir kullanıcı veya kullanıcı grubuna tercih edilmesi sonucunda çıkar elde edecekleri,
  • Kullanıcıya sunulan hizmet ve faaliyet nedeniyle kullanıcı dışındaki bir kişi, kurum veya uygulamadan standart ücret, masraf ve komisyon dışında mali kazanç elde edecekleri,
  • BitHero’ya ve/veya yukarıda sayılan kişilerden birisine ait veya bu kişilerin çıkardığı kripto varlıkların listelenmesi,
  • BitHero’nun kullanıcıya karşı pozisyon almak suretiyle kullanıcı aleyhine kendi lehine olacak şekilde kar elde etmesiyle sonuçlanacak işlemler gerçekleştirmesi,
  • Listelenecek kripto varlıkların kendilerine veya iştiraklerine ait dağıtık defter ağı kullanılmasını zorunlu tutarak mali kazanç elde edecekleri durumları asgari olarak dikkate alır.

6. OLASI ÇIKAR ÇATIŞMASI DURUMLARI

  • Kişisel Yatırımlar: Çalışanın, BitHero'nun işlem yaptığı, listelediği veya işlem yapmayı veya listelemeyi planladığı kripto varlıklara çıkar çatışmasına sebebiyet verecek şekilde önceden yada avantaj, imtiyaz sağlayacak şekilde yatırım yapması.​
  • Aile ve Yakın İlişkiler: Çalışanın aile üyelerinin veya yakın arkadaşlarının, Şirketle iş ilişkisi içinde olan veya rekabet eden firmalarda karar alabilecek pozisyonlarda çalışması veya sayılanlarla finansal ilişkilerinin veya menfaat ilişkisinin bulunması.​
  • Dış Faaliyetler: Çalışanın, BitHero ile karşılıklı iş sözleşmesi devam ederken rekabet içerisinde olduğu bir firmada kurumdan habersiz çalışması, danışmanlık yapması veya bu tür bir firmada finansal çıkarlarının bulunması.​ Bu faaliyetler kapsamında kullanıcı yada kullanıcı gruplarının aleyhine mali kayıp yaratacak ya da kullanıcıya herhangi bir çıkarı olmamasına rağmen sunulan dış hizmet ve faaliyet ilişkileri.
  • Hediye ve Ağırlamalar: Çalışanın, mevcut veya potansiyel kullanıcılardan, tedarikçilerden veya iş ortaklarından yükümlülük doğurabilecek mahiyet ve değerde hediye, indirim veya diğer avantajlar kabul etmesi.
  • Kişisel İlişkiler: Bir Şirket çalışanı ya da kullanıcı/ tedarikçi ile kişisel bir ilişki içinde olmak bu ilişkinin Şirket çalışanının karar alma ve değerlendirme süreçlerini etkileyebileceği ya da etkiliyormuş gibi görünebileceği durumlarda çıkar çatışmasına yol açabilir. Bunun gibi süreçler öncelikle bağlı bulunan yönetici ve varsa insan kaynakları yetkilisine iletilmelidir.

7. ÇIKAR ÇATIŞMASININ ÖNLENMESİ İÇİN KABUL EDİLEN TEDBİRLER

  • Adil ve Dürüst Yönetim İlkeleri: Yetkili olduğu ürün ve hizmetleri kullanıcılarına sunarken her daim kullanıcılarının çıkarlarını ve piyasanın bütünlüğünü gözeterek adil ve dürüst davranır.
  • Organizasyonel Yapılanma: Çalışanlar, kullanıcılar ve her iki grubu kapsayacak ikincil durumlar dahil her türlü çıkar çatışmasını önleyecek, yönetebilecek ve gereken durumda tespit edilen çıkar çatışmalarını raporlayarak çözüm üretebilecek yetkinliklere sahip organizasyon yapılarına ve kurumsal ilkelere sahiptir.
  • Bilgi Akışının İzlenmesi ve Yönetilmesi: BitHero, çıkar çatışması risklerini izlemek ve yönetmek için gerekli denetim mekanizmalarını kurar.​ Şirket içinde veya Şirketler topluluğunun üyeleri arasında bilgi akışının önlenmesi veya yönetilmesi amacıyla işlemler sadece bu konuda yetkilendirilmiş personel tarafından gerçekleştirilir. Ayrıca, bilgilerin gizliliğinin, bütünlüğünün ve erişilebilirliğinin sağlanması amacıyla Bilgi Güvenliği Politikası, Kişisel Verilerin Korunmasına ve Gizliliğine İlişkin Prosedür düzenlenmiştir. Çalışanların, kullanıcılarına ait kimlik bilgilerini ve faaliyetleri dolayısıyla öğrendikleri her türlü Bilgi Akışının İzlenmesi ve Yönetilmesi: BitHero, çıkar çatışması risklerini izlemek ve yönetmek için gerekli denetim mekanizmalarını kurar.​ Şirket içinde veya Şirketler topluluğunun üyeleri arasında bilgi akışının önlenmesi veya yönetilmesi amacıyla işlemler sadece bu konuda yetkilendirilmiş personel tarafından gerçekleştirilir. Ayrıca, bilgilerin gizliliğinin, bütünlüğünün ve erişilebilirliğinin sağlanması amacıyla Bilgi Güvenliği Politikası, Kişisel Verilerin Korunmasına ve Gizliliğine İlişkin Prosedür düzenlenmiştir. Çalışanların, kullanıcılarına ait kimlik bilgilerini ve faaliyetleri dolayısıyla öğrendikleri her türlü bilgiyi gizli tutmaları esas olup, bu konuda kanunen açıkça yetkli kılınan mercilerden başkasına açıklayamaz, elde ettiği bilgileri kendisi veya üçüncü bir tarafın menfaati için kullanamaz, herhangi bir şekilde ifşa edemez veya bunlara sebebiyet verecek herhangi bir davranışta bulunamaz.
  • Gözetim Tedbirleri: Şirket içi rol ve iş tanımlarının belirlenmesinde her türlü çalışan ve kullanıcı çıkarlarının çatışmasına sebep olabilecek tanım ve sorumluluklardan kaçınılır. Kişilerin yetki ve rol tanımlarının belirlenmesi de görevler ayrılığı ilkesi kapsamında belirlenen yapıcı-onay ve takip mekanizmaları kurulur.

    Çıkar çatışması yaşanabilecek birimler ile bu birimlerde çalışanların gözetimi yöneticileri tarafından yerine getirilir. İnceleme ve soruşturmalar İç Denetim Birimince yapılır. Çıkar çatışmalarını engellemek için çalışanların uyması gereken Profesyonel Davranış Standartları Yönetmeliği oluşturulmuştur. Çalışanlardan kullanıcılar ile olan ilişkilerini başta Sermaye Piyasası Düzenlemeleri olmak üzere İlgili Politika’da yer alan çalışma prensiplerine göre yürütür.

  • Çıkar Çatışmasına Konu Birimlerde Çalışanların Ücretlendirilmesi: Çalışanlara verilecek ücretler BitHero’nun etik değerleri, stratejik hedefleri ile uyumlu olup, tüm çalışanlar üstlendikleri sorumluluklar dikkate alınarak ücretlendirilir.
  • Kara Paranın Aklanması ve Terörün Finansmanının Önlenmesi Tedbirleri: BitHero, Türkiye içerisinde ve dünya genelindeki tüm kara para aklama ve terörizmle mücadele yasalarına tam uyum sağlamaya kararlıdır. Bu kapsamda, Mali Suçları Önleme Araştırma Kurulu Başkanlığı (MASAK) düzenlemelerine tam uyum prensibi benimsenmiş olup, Şirketimiz SUÇ GELİRLERİNİN AKLANMASININ VE TERÖRÜN FİNANSMANININ ÖNLENMESİNE İLİŞKİN YÜKÜMLÜLÜKLERE UYUM PROGRAMI uyarınca kapsamlı bir uyum programı yürütmektedir. Çalışanlardan herhangi biri; başka bir çalışanla, kullanıcılarla, kullanıcı işlemleriyle, iş ortakları veya tedarikçilere olan ilişkilerinde karşılaştığı şüpheli faaliyetleri, durumları ve olayları ilgili uyum ekiplerine bildirmekle yükümlüdür.
  • Beyan Yükümlülüğü: Çalışanlar, potansiyel veya gerçek çıkar çatışması durumlarını derhal üst yönetime veya ilgili İç Kontrol ve Uyum ve/veya İnsan Kaynakları birimine yazılı olarak bildirilmelidir.
  • Hizmet - Ürün ve Satın Alım Süreçleri: Yasal mevzuatlar ve Şirket politikaları çerçevesinde belirlenen hizmet alım ve satın alma prosedürleri ve denetimleri gerçekleştirilir. Bu kapsamda Şirket ve kullanıcı çıkarlarını koruyucu değerlendirmeler ilgili teknik ekipler ve yönetim kurulu tarafından düzenli aralıklarla kontrol edilir.
  • Eğitim: Çalışanlara, Çıkar Çatışması Politikası ve Profesyonel Davranış Standartları Yönetmeliği konusunda belirli aralıklarla eğitimler verilir.

8. YASAKLI FAALİYETLER

  • İçeriden Bilgi Kullanımı: Çalışanlar, Şirket içi gizli veya hassas bilgileri kişisel çıkarları için kullanılamaz veya üçüncü taraflarla paylaşamaz.​ Herhangi bir üçüncü tarafla olan ilişkiler, çıkarlar veya yatırımlar bu politika kapsamında değerlendirilir. Şirket çalışanlarının, görevlerini tam zamanlı olarak en iyi çaba ve dikkatle yerine getirmeleri ve kişisel çıkarlarının, BitHero çıkarlarıyla çatıştığı ya da çatışıyor gibi göründüğü durumlardan kaçınmaları beklenir.
  • Yetkisiz İşlemler: Çalışanlar, yetkileri dışında işlem yapamaz veya Şirket kaynaklarını kişisel menfaatleri için kullanamaz. Kullanıcılar ile vekalet ile benzeri temsil ilişkisine giremezler.
  • Listeleme Uygulamaları: Listeleme komitesi üyeleri tarafından listelenmesine karar verilen kripto varlıklar Listeleme Komite’sinin yazılı kararı sonrasında ilgili ekiplere duyurulur. İlgisi dışında kişilerin bu bilgilere erişimi engellenir.
  • Kişisel Kazanç ve Menfaat: Şirket çalışanları , BitHero’ya ait varlıkları ya da bilgileri, veya BitHero içerisinde pozisyonlarını kullanarak kendileri, aile üyeleri veya ilişkili oldukları diğer kişi ya da kuruluşlar adına herhangi bir iş fırsatını kişisel kazanç amacıyla kullanmamalıdır. Bu tür bilgiler ve imkanlar yalnızca BitHero’nın ve kullanıcılarının menfaatlerini geliştirmek amacıyla değerlendirilmelidir. BitHero Kişisel Kazanç ve Menfaat: Şirket çalışanları , BitHero’ya ait varlıkları ya da bilgileri, veya BitHero içerisinde pozisyonlarını kullanarak kendileri, aile üyeleri veya ilişkili oldukları diğer kişi ya da kuruluşlar adına herhangi bir iş fırsatını kişisel kazanç amacıyla kullanmamalıdır. Bu tür bilgiler ve imkanlar yalnızca BitHero’nın ve kullanıcılarının menfaatlerini geliştirmek amacıyla değerlendirilmelidir. BitHero çalışanları, aile bireyleri veya ilişkili oldukları diğer kişi ya da kuruluşların çıkarları doğrultusunda, Şirket varlıklarını, bilgilerini veya pozisyonlarını kullanarak kişisel kazanç elde edemezler.

9. DENETİM ve UYGULAMA ESASLARI

  • Bildirim yükümlülüğü: Şirket çalışanları, sorumluluk alanlarında tarafsız ve etik iş kararları verme yetilerini etkileyebilecek herhangi bir durumu İç Kontrol ve Uyum ekibine derhal yazılı olarak bildirilmelidir.
  • Bağlılık: Tüm Şirket çalışanlarının, mevcut ya da ortaya çıkabilecek bir çıkar çatışması durumunun düzeltilmesinde tam işbirliği içerisinde davranmaları esastır.
  • Çıkar Çatışmalarının Önlenememesi Durumu: Bildirilen çıkar çatışması durumları, Şirketin İç Kontrol ve Uyum birimi veya üst yönetimi tarafından incelenir ve söz konusu çıkar çatışmasının giderilmesi temin edilir ve benzer çıkar çatışmalarının yaşanmaması için gerekli tedbirler alınır.
  • Kayıt Altına Alma: Çıkar çatışmaları izlenir ve belgelenir. Tanımlanan çatışmalar, bunları yönetmeye ilişkin kabul edilen önlemler ve atılan adımlar ileride referans olarak kullanılmak üzere kayıt altına alınır.
  • Yaptırımlar: Çıkar Çatışması Politikası’nı ihlal eden çalışanlar, disiplin prosedürlerine tabi tutulur ve gerekli durumlarda iş akdi feshedilebilir.

10. POLİTİKANIN YÜRÜRLÜĞÜ ve GÖZDEN GEÇİRİLMESİ

Çıkar çatışmalarını içeren İlgili politika, Yönetim Kurulu onayıyla yürürlüğe girer ve çalışanlara iç sistemler aracılığıyla, kullanıcılara ise web sitesi aracılığı ile duyurulur. İşbu Politika asgari yılda bir (1) kez gözden geçirilir ve gerekli görülen hallerde güncellenir.

**************************

Likidite sağlayıcılık hizmeti alınan şirket ile platformumuz arasındaki ortaklık durumu dikkate alınarak, çıkar çatışmalarını yönetebilmek adına işlem geçmişi, fiyat kotasyonları ve emir gerçekleştirme verileri takip edilmekte; bu süreçler iç kontrol ve risk yönetimi faaliyetleri kapsamında incelemeye konu olabilmektedir. Çıkar çatışması yaratabilecek durumları önceden tespit ve bertaraf etmek amacıyla, bu hizmetlere ilişkin görev, yetki ve sınırlar belirlenerek; şeffaflık ve ayrıştırma esasları uygulanmaktadır.